En prinsesse mister sin mor, da heksen kommer og stjæler den kongelige blomst. Heksen er lige ved at få fat i hende, men prinsessen når at slippe væk. En stjerne opdager hende og lover at hjælpe hende med at få blomsten tilbage.

Sammen møder de tre træer og en sten, et tvillingepar og heksen, der bare vil have verden til at gøre som hun vil have dem til.

Vil de klare den? Eller vil heksens plan lykkes?